Суд отказал в иске АО «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» к отделению ЦБ РФ
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось АО Энгельсское опытно- конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева с заявлением о признании незаконным и отмене Постановления № 63-17-Ю/14263/3110 от 04.08.2017г. о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № 63-17-Ю/14263 полностью.Как следует из материалов дела, 27.02.2017 акционер Общества - ООО «Сигнал- Инвест», владеющий 13 963 шт. обыкновенных акций Общества и 367 шт. привилегированных акций Общества, что составляет 16,15% от голосующих акций Общества, направил в адрес АО ЭОКБ «Сигнал» предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Общества, в том числе вопроса «утверждение распределения прибыли Общества по результатам деятельности за 2016 год, в том числе выплата дивидендов по результатам отчетного года».
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров поступило в Общество 27.02.2017г. Согласно протоколу заседания совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» № 178 от 09.03.2017г., на заседании совета директоров Общества, проведенном 06.03.2017г., принято следующее решение: «отказать в принятии предложения акционера ООО «Сигнал-Инвест» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года заявленного вопроса, с формулировкой решения по вопросу повестки дня: «Прибыль, полученную Обществом по итогам 2016 финансового года, распределить в следующем порядке: 80% чистой прибыли направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 10% чистой прибыли направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А в фиксированном размере, определенном для указанного типа акций уставом Общества: 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества, разделенной на количество привилегированных акций типа А; 10%чистой прибыли направить на выплату дивидендов по обыкновенным акциям в фиксированном размере: 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества, разделенной на количество обыкновенных акций.
Отказ во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров от 09.03.2017г. не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах». В Отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Отделение Самара) поступило обращение ООО «Сигнал- Инвест» (вх. № 12990 от 12.04.2017) о привлечении к административной ответственности акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, Общество) и его должностных лиц по части 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Рассмотрев обращение ООО «Сигнал- Инвест» должностным лицом Банка России, уполномоченным рассматривать дела об административных правонарушениях, управляющим Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации Бирюковой Е.А, вынесено Постановление от 04.08.2017 № 36-17-Ю/14263/3110 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № 36-17-Ю/14263, которым акционерное общество Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде штрафа в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Не согласившись с указанным постановлением АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева обратилось в суд с указанным выше заявлением.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (пункт 6 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ). Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона № 208-ФЗ акционер, являющийся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, реализовав тем самым свое право на формирование состава Совета директоров и вносимых им предложений. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса.
Суд отклонил приведенный заявителем доводы как несостоятельные. в том числе довод о том, что в настоящее время у АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева не сформирован резервный фонд и включение в бюллетень для голосования вопроса, содержащего формулировку решения о размере дивидендов, могло негативно сказаться на возможности формирования данного фонда. Суд пришел к следующим выводам. ООО «Сигнал-Инвест» вправе вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, формулировки решений по вопросам повестки дня, без изменения их содержания. АО «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева (лицом, привлеченным к административной ответственности), не соблюдены требования пунктов 5, 7 статьи 53 Федерального закона № 208-ФЗ, что по своей сути исключало право акционера ООО «Сигнал- Инвест» на возможное принятие годовым общим собранием акционеров решения по вопросу в предложенной этим акционером формулировке, в том числе, о размере дивидендов. Предложения ООО «Сигнал- Инвест» по названным вопросам были неправомерно не внесены советом директоров общества, что привело к грубому нарушению его прав как акционера голосовать по всем своевременно поступившим проектам решений общего собрания акционеров, создало условия безальтернативности при голосовании по указанным вопросам повестки дня на общем собрании акционеров Общества. Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2017г. по делу А57-24024/2016 и Постановлении Двенадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 20.11.2017г. по делу А57-14558/2016. Вина АО «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева в совершенном административном правонарушении подтверждается материалами административного дела. В удовлетворении заявленных АО Энгельсское опытно- конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева требований суд отказал.
Опубликовано: 12.12.2017 07:23 Обновлено: 17.05.2023 11:26