Судом отказано в удовлетворении требований к ООО «Транскодер» о взыскании инвестиционных средств

          В Арбитражный суд Саратовской области обратились ООО «Региональный фонд посевных инвестиций Саратовской области» и ООО «Гражданские технологии ОПК» с исковым заявлением к ООО «Транскодер» о взыскании инвестиционных средств, перечисленных по Соглашению об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Транскодер» от 12.02.2014 года. Как следует из материалов дела, 12 февраля 2014 года участниками общества с ограниченной ответственностью «Транскодер» (Саратов, ул. Казачья Б., 113) заключено Соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Транскодер» (далее - Соглашение): в котором  участниками Общества, в том числе являются: ООО «Гражданские технологии оборонно-промышленного комплекса» с  долей в уставном капитале Общества 27%; ООО «Региональный фонд посевных инвестиций Саратовской области»  с долей в уставном капитале Общества 7,2%.

       ООО «Региональный фонд посевных инвестиций Саратовской области»   было осуществлено инвестирование проекта ООО «Транскодер» «Доработка конструктива и организация мелкосерийного производства видео-транскодеров с возможностью «областного» ускорения» путем внесения вклада в имущество Общества в размере 7 999 336 рублей (сумма Инвестиционных средств). ООО «Гражданские технологии ОПК» также было осуществлено инвестирование проекта ООО «Транскодер» путем внесения вклада в имущество Общества в размере 29 997 559 рублей. Согласно разделу 2 Соглашения предметом Соглашения являются, в том числе, обязательства Сторон осуществлять контроль за действиями Генерального директора по целевому расходованию Инвестиционных средств, переданных Обществу, контроль за выполнением бизнес-плана, бюджета и прочих внутренних документов Общества.

ООО «РФПИ Саратовской области» по результатам контроля за реализацией проекта ООО «Транскодер» было выявлено нецелевое использование Обществом инвестиционных средств.    Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Гражданские технологии ОПК» с заявлением о взыскании с ответчика денежных средств в размере 30 000 000 рублей, а также ООО «Региональный фонд посевных инвестиций Саратовской области» с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании прекращения инвестирования Обществом с ограниченной ответственностью «Региональный фонд посевных инвестиций Саратовской области» (Инвестором) ООО «Транскодер», прекращения Соглашения, заключенного 12 февраля 2014 года законным и обоснованным; о взыскании с участников ООО «Транскодер» Заиченко В.В., Яцуры А.А, , Буховцева М. Ю. 7 999 136  рублей, составляющих сумму инвестиционных средств, перечисленных по Соглашению.

      Как следует из материалов дела, требования истцов о взыскании сумм инвестиционных взносов с Ответчика основаны на положениях Соглашения. Согласно п. 20.7 Соглашения, в случае Прекращения Соглашения каждая из Сторон обязуется вернуть другой Стороне все полученное по Соглашению, а если основанием для Прекращения Соглашения послужило нарушение условий Соглашения, виновная сторона обязана также возместить вызванные прекращением Соглашения убытки. Как следует из Соглашения, его Сторонами являются истцы, а также Зайченко В.В., Буховцев М.Ю. и Яцура А.А. Само ООО «Трансодер» стороной Соглашения не является, вследствие чего на него не распространяются положения Соглашения, а значит, Общество не обязано возвращать Истцам суммы инвестиционных взносов. Согласно п. 19.5 Соглашения, названные участники Зайченко В.В., Буховцев М.Ю. и Яцура А.А, солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам друг друга перед Инвесторами. Вместе с тем, обязательства участников в рамках соглашения сводятся к предоставлению Гарантий, являющихся приложением №1 к Соглашению. Доказательств нарушения указанных Гарантий истцами не представлено, в связи с чем, требования к Зайченко В.В., Буховцеву М.Ю. и Яцура А.А. о взыскании с них денежных средств не могут быть удовлетворены.

      Суд также отмечает, что Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ установлены понятия  «вклад в уставный капитал» и  «вклад в имущество».  Вклад в уставный капитал может быть при определённых условиях возвращён участнику, его внёсшему, однако вклад в имущество возвращён участнику быть не может. Каждый из вкладов, внесённых ООО «Гражданские технологии ОПК» и ООО «РФПИ Саратовской области», являются смешанными вкладами, т.е. вкладами, часть которых представляет собой вклад в уставный капитал Ответчика, а часть - вклад в имущество Ответчика. Вклады вносились на основании Соглашения; Протокола № 6 внеочередного Общего собрания участников Ответчика от 23.09.2014 г; Протокола № 9 внеочередного Общего собрания участников Ответчика от 23.03.2015 г. В соответствии с Протоколом № 6 одним из вопросов повестки дня являлся вопрос об увеличении уставного капитала Ответчика на основании заявлений участников Общества о внесении дополнительного вклада (п. 4 повестки дня). Внесённые ООО «Гражданские технологии ОПК» денежные средства в размере 19 734 401,11 руб. распределяются следующим образом: 319 руб. - вклад в уставный капитал Ответчика; 19 734 082,11 руб. (19 734 401,11 - 319) - вклад в имущество Ответчика. Внесённые же ООО «РФПИ Саратовской области» денежные средства в размере 5 262 493,89 руб. распределяются следующим образом: 80 руб. - вклад в уставный капитал Ответчика; 5 262 413,89 руб. (5 262 493,89 - 80) - вклад в имущество Ответчика.

     Внесённые ООО «Гражданские технологии ОПК» денежные средства в размере 10 263 157,89 руб. распределяются следующим образом: 480 руб. - вклад в уставный капитал Ответчика; 10 262 677,89 руб. (10 263 157,89 - 480) - вклад в имущество Ответчика. Внесённые же ООО «РФПИ Саратовской области» денежные средства в размере 2 736 842,11 руб. распределяются следующим образом: 120 руб. - вклад в уставный капитал Ответчика; 2 736 722,11 руб. (2 736 842,11 - 120) - вклад в имущество Ответчика. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не допускает возврат участнику общества вклада в уставный капитал, в отношении которого состоялось увеличение уставного капитала (т.е. зарегистрированы соответствующие изменения в уставе общества), а также вклада в имущество общества. Судом также установлено, что  факт нецелевого расходования денежных средств ООО «Транскодер» подтвержден аудиторской проверкой  деятельности за период с 01.01.2014 по 31.12.2015, проведенной в 2016 году. Однако  избранный истцами способ защиты не может привести к восстановлению их нарушенного права. В удовлетворении заявленных требований судом отказано.

Опубликовано: 16.01.2018 16:37 Обновлено: 17.05.2023 11:26