Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска Молчановой М.В. к ООО «МВК» об обязании выкупить действительную стоимость доли

     Арбитражный суд Саратовской области рассмотрел дело по исковому заявлению Молчановой М.В. (г.  Энгельс) об обязании ООО «МВК» (г.Саратов) выкупить действительную стоимость доли в размере 6 184 395 рублей у Молчановой М.В.         Из материалов дела  следует,  что  ООО «МВК» было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2013  МРИ ФНС России №19 по Саратовской области. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: Колесник Галина Витальевна (номинальная стоимость доли - 5000руб., размер доли 50%); Молчанова Марина Васильевна (номинальная стоимость доли - 5000руб., размер доли 50%). Директор ООО «МВК» с 29.11.2013г. является Колесник Г.В. 26.10.2017г. истцом была направлена в адрес ответчика оферта-предложение о покупки доли в уставном капитале Общества. 05.12.2017г. истцом также было направлено ответчику заявление, нотариально удостоверенное, о выходе из состава участников общества. 05.12.2017г. Молчановой М.В. на имя директора ООО «МВК» Колесник Г.В. подано заявление о выходе из состава участников ООО «МВК» с требованием о выплате действительной стоимости доли, которая составляет 6 184 395руб. Указанные письма были направлены, но не получены адресатами, в связи с истечением срока хранения. Поскольку до настоящего времени ответчиком не выплачена истцу действительная стоимость доли, истец обратился в арбитражный суд.

      Суд установил, что Общество обязано приобрести долю по требованию участника только в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказались. Изложенное разъяснение содержится в подпункте "б" пункта 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Обращаясь в суд с требованием о принудительном выкупе доли, истец по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать наличие обстоятельств, влекущих возникновение у общества обязанности приобрести у него долю в уставном капитале.

      Проанализировав положения устава общества, суд установил, что они не позволяют сделать однозначный вывод о наличии в уставе запрета на уступку (отчуждение) участником общества доли (ее части) третьим лицам. Суд пришёл к выводу о том, что Устав допускает отчуждение участником общества принадлежащей ему доли третьим лицам (он не содержит императивного запрета на продажу участником своей доли третьему лицу). Между тем, разделом 6 Устава 000 «МВК» определен порядок перехода доли участника общества к другим участникам и третьим лицам. Согласно п.6.1 Устава переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При указанных обстоятельствах у ответчика и соучредителя общества Колесник Г.В. возникает лишь право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества, а не обязанность по покупки данной доли. Суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для применения к правоотношениям сторон положений пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  Арбитражный суд принял решение  об отказе  Молчановой Марине Васильевне в удовлетворении исковых требований.

Опубликовано: 19.12.2018 08:49 Обновлено: 17.05.2023 11:26