Суд принял решение применить последствия признания нескольких решений собраний ООО «ВолгаКапСтрой» недействительными по завлению Макаровой Е.А.

       Арбитражный суд Саратовской области рассмотрел исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКапСтрой», Макаровой Е.А. к ООО  «ВолгаКапСтрой» (Саратовская область, г. Балаково); Петрову Ивану Васильевичу (Балаковский район)  МРИ ФНС №19 по Саратовской области о признании недействительными решения собраний Общества №1 от 23.04.2018, №2 от 24.04.2018 в виде исключения из единого государственного реестра юридических лиц записей; об изменении состава участников Общества, перераспределении долей участников Общества, утверждении устава Общества в новой редакции, применении последствий недействительности принятых решений. Материалами дела установлено, что Общество учреждено на основании протокола общего собрания учредителей ООО «ВолгаКапСтрой» №1 от 05.04.2017. Учредителями Общества являлись два физических лица – Петров Иван Васильевич (70 %) и Макарова Елена Александровна (30 %). Уставный капитал был определен в размере 10 000 руб. Договор об учреждении ООО "ВОЛГАКАПСТРОЙ" учредителями не подписывался.

         Ответчики полагают, что Макарова Елена Александровна не является участником ООО «ВолгаКапСтрой» с 15 августа 2017 года, мотивируя следующим. ООО "ВОЛГАКАПСТРОЙ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14 апреля 2017 года. Макарова Елена Александровна в срок до 14 августа 2017 года не оплатила долю в уставном капитале ООО «ВолгаКапСтрой» (её доля не оплачена ни полностью, ни частично до настоящего времени). По мнению Ответчиков, доля Макаровой Е.А. перешла к ООО «ВолгаКапСтрой» 15 августа 2017 года в силу прямого указания части 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчики указывают, что в порядке, установленном Законом, в соответствии с Уставом перешедшая к Обществу доля Макаровой Е.А. была предложена к приобретению оставшемуся единственному участнику Общества – Петрову И.В.,  приобретена и оплачена им на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Из материалов дела видно и не оспаривается сторонами, что при создании Общества Петров И.В. и Макарова Е.А. были указаны в качестве двух участников Общества. С момента регистрации Общество вело финансово-хозяйственную деятельность по приобретению основных средств и в этой деятельности Макарова Е.А. принимала участие, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела протоколы общих собраний участников Общества: №2 от 17.04.2017, №3 от 19.04.2017, №4 от 27.04.2017, №5 от 28.07.2017.

         Судом установлено следующее. Согласно тексту Протокола №1 от 05.04.2017 года о создании Общества учредители Общества должны оплатить не менее 100% уставного капитала на момент регистрации Общества. На момент государственной регистрации уставный капитал Общества сформирован на 100%. Поскольку Общество зарегистрировано в установленном законом порядке, уставный капитал общества в размере 10 000,00 рублей считается сформированным. Макарова Е.А. осуществляла все права, принадлежащие ей как участнику Общества.           Пояснений о том, почему с 05.04.2017 года (дата принятия решения о создании общества) по 23.04.2018 года (дата продажи доли Макаровой Е.А.) ответчиком (ООО «ВолгаКапСтрой») не предъявлялось претензий к истцу по поводу неоплаты доли участия в ООО «ВолгаКапСтрой», Обществом суду не было представлено. В материалах дела отсутствуют доказательства направления обществом требования об оплате доли в адрес Макаровой Е.А. В материалы дела по запросу суда ФБУ «Администрация «Камводпуть» представлены копии протоколов общих собраний ООО «ВолгаКапСтрой» (исх.№20-02/93 от 14.03.2019 года): протокола №2 от 17.04.2017 года внеочередного общего собрания об одобрении крупной сделки Общества по приобретению буксира-толкача «Шлюзовой-103» по цене 11 800 000,00 рублей; протокола №3 от 19.04.2017 - об одобрении крупной сделки - по приобретению теплохода «Метеор-243» по цене 4 000 000,00 рублей; протокола №4 от 27.04.2017 - об одобрении крупной сделки  по приобретению буксира-толкача «Восход-62» по цене 500 000,00 рублей; протокола №5 от 2807,2017 - об одобрении крупной сделки по приобретению судна «Пантон-11» по цене 500 000,00 рублей. ФБУ была также предоставлена копия протокола №6 от 26.10.2017 года об аналогичном одобрении сделки, оспоренной в дальнейшем в деле №А57-6926/2018. Общество не опровергало факта наличия данных протоколов. Согласно тексту протоколов Макарова Е.А. и Петров И.В. принимали решения об одобрении указанных крупных сделок.

         Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что Петров И.В. считал Макарову Е.А. участником общества, обладающей всем спектром полномочий, оплатившим долю в Обществе в полном объеме. Статус участника Общества  был принят Макаровой Е.А., о чем свидетельствуют, в том числе указанные выше протоколы внеочередных общих собраний, вследствие чего довод Общества о непринятии Макаровой Е.А. статуса участника Общества, по мнению суда, является несостоятельным. Макарова Е.А. является участником ООО «ВолгаКапСтрой», в то время как ООО «ВолгаКапСтрой» является полноправным участником общественных правоотношений при сформированном и оплаченном уставном капитале, о чем свидетельствуют сделки, совершенные ООО «ВолгаКапСтрой»: договор купли-продажи №23/10-01 от 30.10.2017 года заключенный между ООО «Транспортник» и ООО «ВолгаКапСтрой» (Макарова Е.А.оспаривает данную сделку в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде по делу № А57-6926/2018); договор купли-продажи №01/02-2018 от 01.02.2018 года заключенный между ООО «СПК «Метеор» и ООО «ВолгаКапСтрой»); протоколы внеочередных общих собраний участников Общества. Аналогичная позиция изложена в Постановлении арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.03.2016 года по делу №А53-9033/2015.

Несмотря на отсутствие первичных документов бухгалтерского учета,  подтверждающих оплату доли Макаровой Е.А. в уставном капитале Общества при его учреждении, суд пришёл к выводу, что Истец признавался участником Общества, не утратившим свой статус, само Общество, Петров И.В., как участник Общества не оспаривали право на принадлежащую Макаровой Е.А. долю. Арбитражный суд саратовской области решением от 13 июня 2019 года признал недействительными решения собраний ООО «ВолгаКапСтрой» №1 от 23.04.2018 г., №2 от 24.04.2018 г. в части исключения из единого государственного реестра юридических лиц записей об изменении состава участников ООО «ВолгаКапСтрой», перераспределении долей участников ООО «ВолгаКапСтрой», утверждении устава ООО «ВолгаКапСтрой» в новой редакции. Суд принял решение применить последствия признания вышеуказанных решений собраний недействительными в виде исключения из ЕГРЮЛ записи ГРН 2186451289979 от 03.05.2018 и записи ГРН 2186451289980 от 03.05.2018. По делу подана апелляционная жалоба, которая принята к производству Двенадцатым апелляционным судом. 

Опубликовано: 02.08.2019 11:35 Обновлено: 17.05.2023 11:26