Суд удовлетворил в части исковые требования Захарова П.А., члена совета директоров АО «Электроисточник», к АО коммерческий банк "Экспресс-кредит" (г. Москва)

       Арбитражный суд Саратовской области рассмотрел материалы дела по исковому заявлению члена совета директоров АО «Электроисточник» Захарова Петра Александровича (г. Москва), ООО «БизнесМенеджмент»  (г.Нижний Новгород) к акционерному обществу Коммерческий банк «Экспресс-кредит» (г.Москва) в лице конкурсного управляющего – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» о признании кредитного договора №3438 от 30 сентября 2016 года, заключенного между КБ «Экспресс-кредит» (АО) и АО «Электроисточник»  недействительным; о признании договора №30-09/2016 уступки прав требования (цессии) от 30 сентября 2016 года, заключенного между указанными сторонами недействительным. Истец считает, что подписание договоров от имени АО «Электроисточник» состоялось неуполномоченным лицом, без одобрения уполномоченного органа юридического лица (Совета директоров), совершение оспариваемых сделок произошло в нарушение п.2 ст.174 ГК РФ в ущерб интересам Общества. Из материалов дела следует, что  Захаров П.А. является членом совета директоров Общества  с 30.06.2015 по настоящее время.

       В соответствии с п.п. 3.1, 3.2 Договора цессии, АО «Электроисточник» обязалось уплатить КБ «Экспресс-кредит» (АО) стоимость уступленных прав требования в сумме 44 500 000 руб. в течение одного рабочего дня с даты подписания договора. Между КБ «Экспресс-кредит» (АО) и АО «Электроисточник» заключен кредитный договор №3438 от 30.09.2016, в соответствии с которым КБ «Экспресс-кредит» (АО) обязуется выдать АО «Электроисточник» кредит в сумме 44 500 000,00 (сорок четыре миллиона пятьсот тысяч) руб. на срок по 30.09.2018 с целевым назначением – на приобретение прав требования по Договору уступки прав требования (цессии) № 30-09/2016 от 30.09.2016. Заемщик (АО «Электроисточник») обязался вернуть кредит 30.09.2018 с уплатой кредитору (банку) процентов в размере 16% годовых. Определением  суда от 14.02.2019  к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «БизнесМенеджмент». Соистец, является единственным акционером АО «Электроисточник» (владельцем 100% пакета акций), что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента по состоянию на 25.09.2018. ООО «БизнесМенеджмент» просил признать договор цессии недействительной (ничтожной) сделкой, как нарушающий положений Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей». Данный довод судом отклонен, поскольку действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью.

       Суд также отклонил довод ответчика КБ «Экспресс-кредит» (АО) о том, что рассмотренное арбитражное дело № А40-206991/2017 имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора. Суд рассмотрел все представленные доказательства, принял во  внимание выводы заключения экспертизы ООО «Оценка-С» №89 от 08.11.2019, согласно которым рыночная стоимость приобретенных АО «Электроисточник» у ответчика КБ «Экспресс-кредит» (АО) прав требования по договору цессии на дату заключения договора составляет 8150035 (восемь миллионов сто пятьдесят тысяч тридцать пять) рублей 87 копеек. Вывод эксперта подтверждает довод истца о том, что заключение договора цессии причинило ущерб имущественным интересам АО «Электроисточник» и его акционеров. Судом также установлено, что заемщики, права требования к которым являются предметом цессии на момент уступки прав требования находились в состоянии банкротства (дела №№ А40-229989/15, А43-29253/2015, А66-861/2015, А40-107264/2016, А40-156617/2016, А79-4088/2016, А41-87697/2016, А78-2529/2016), а права требования цедентом (ответчиком) фактически не были переданы цессионарию (АО «Электроисточник»); оригиналы договора цессии у сторон спора отсутствует, правоустанавливающие документы на уступаемую задолженность ответчик цессионарию не передавал. Судом исследован представленный на обозрение подлинник кредитного договора №3438. Ответчик по настоящее время продолжает оставаться фактическим кредитором должников по договору цессии, поскольку им не исполнена обязанность по включению задолженности в реестр требований кредиторов должников в рамках дел об их банкротстве.  Кредитный договор также подлежит признанию судом недействительной сделкой. В материалах дела отсутствует подтверждение одобрения советом директоров АО «Электроисточник» заключения с ответчиком кредитного договора с целью оплаты договора уступки права требования (цессии) № 30-09/2016, равно как отсутствует и решение совета директоров общества относительно приобретения за счет полученного кредита прав требования по договору цессии. Доказательств обратному суду не представлено.    Экспертом ООО «Оценка-С» в заключении №89 дан ответ на запрос суда о рыночной стоимость приобретенных прав требований по договору №30-09/2016 цессии:    рыночная стоимость приобретенных прав на дату заключения договора равна 8 150 035руб.87коп. Принимая во внимание неравноценное встречное представление по цессионной сделке (приобретение прав требования к должникам-банкротам фактической стоимостью 8 150 035 рублей за 44 500 000 рублей), отсутствие одобрения совета директоров общества на заключение кредитного договора и договора цессии с ответчиком, заключение оспариваемых сделок от лица общества с нарушением положений Федерального закона «Об акционерных обществах», суд пришёл к выводу о том, что оспариваемые сделки являются убыточными для АО «Электроисточник», ими явно причинен материальный ущерб АО «Электроисточник» и акционерам общества, в связи с чем наличествуют основания для признания их недействительными. Судом, в числе прочего, дана также оценка тому обстоятельству, что общество фактически не пользовалось и не имело возможности пользоваться денежными средствами по   спорному кредитному договору.

       Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.  Право требования по договору цессии фактически не было передано (уступлено) обществу. КБ «Экспресс-кредит» (АО) продолжал на протяжении всего времени осуществлять контроль и управление денежными средствами, которые переводились исключительно в рамках системы банковских счетов самого КБ «Экспресс-кредит» (АО), фактического доступа к этим денежным средствам АО «Электроисточник» не имело.   Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Решением  27 декабря 2019 года оспариваемые сделки (кредитный договор и договор цессии) признаны Арбитражным судом Саратовской области недействительными на основании положений  Федерального закона об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а также Гражданского Кодекса  Российской Федерации. Суд также  взыскал с КБ «Экспресс-кредит» с АО «Электроисточник» в пользу Захарова П.А. расходы по оплате судебной экспертизы в сумме по 18600руб.  Решение арбитражного суда  обжаловано в апелляционную  инстанцию.

Опубликовано: 21.01.2020 16:21 Обновлено: 17.05.2023 11:26