Судом отказано в удовлетворении иска Шимчук С.Ф. к АО «Нефтемаш»-САПКОН и ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш»
В Арбитражный суд Саратовской области обратилась с исковым заявлением Шимчук Светлана Федоровна (г.Саратов) к АО «Нефтемаш» - САПКОН и ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок. Определением суда от 06.06.2019 приняты уточнения истцом исковых требований: признать недействительными заключенные между АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН и ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» взаимосвязанные сделки, договоры купли-продажи недвижимого имущества которым, было отчуждены нежилое трёхэтажное административное здание, площадью 6 031 кв.м., , расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Большая Казачья, 113; земельный участок площадью 18 501 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, ул.Им. Разина С.Т.; 23.05.2018 - нежилое двухэтажное здание площадью 1006, 1 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Им.Разина С.Т.ЗЗЕ стр.1; земельный участок площадью 7889,0 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Им. Разина СТ. з/у №33Е; 15.06.2018 - нежилое трехэтажное здание - материальный склад, общей площадью 1550,3 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, ул. им.Разина С.Т. 33, стр.1; нежилое двухэтажное здание - энергоблок с площадью 1830,0 кв.м.,: г. Саратов, ул. Им. Разина С.Т., 33Е, стр. 2; применить последствия недействительности оспариваемых сделок. На момент обращения в суд Шимчук С.Ф. являлась членом Совета директоров АО «Нефтемаш» - САПКОН, а также акционером указанного общества, генеральным директором АО «Нефтемаш»-САПКОН являлся Мигаль В.С.. На момент рассмотрения дела время генеральным директором АО «Нефтемаш»-САПКОН является Шимчук С.Ф.
Из материалов дела, следует, что 23 мая 2018, 14 июня 2018 года 15 июня 2018 года между АО «Нефтемаш»-САПКОН в лице генерального директора Мигаля В.С. (продавец) и ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» в лице управляющего ИП Ревзина Б.А. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи указанного выше недвижимого имущества. Определением от 06 июня 2019 арбитражный суд, по ходатайству истца, назначил судебную оценочную экспертизу по рыночной стоимости указанных земельных участков и нежилых зданий. В обоснование исковых требований истец указал, что сделки совершены с нарушением требований закона об одобрении сделок с заинтересованностью, по заниженной стоимости, а также являются мнимыми, поскольку фактическая передача недвижимого имущества сторонами не производилась. АО «Нефтемаш»-САПКОН продолжает использовать имущество в производственной деятельности. Возражая против заявленных требований ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» указывает, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие одобрение оспариваемых сделок. В материалах дела имеется протокол Совета директоров АО «Нефтемаш»-САПКОН № 5 от 13.06.2018., которым были одобрены оспариваемые сделки. Суд не принял довод истца о том, что из четырех членов Совета директоров три члена являются лицами, заинтересованными в совершении оспариваемых сделок, поскольку каждый из членов Совета директоров АО «Нефтемаш»-САПКОН» в той или иной мере связан с ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш». Кроме того, само акционерное общество «Нефтемаш»-САПКОН» является учредителем ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» с долей 49% с 27.02.2014 по настоящее время. Таким образом, можно сделать вывод о том, что все акционеры АО «Нефтемаш»-САПКОН» будут считаться заинтересованными лицами в совершении оспариваемых сделок. Протокол №5 не оспорен в судебном порядке и не признан судом недействительным.
К тому же сумма указанных сделок не превышала 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, одобрение сделок не требовалось, поскольку совершение указанных сделок входило в полномочия генерального директора акционерного общества. Цена оспариваемых сделок также составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В соответствии с п.п. 12 п. 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России, не применяются положения статьи 81 указанного федерального закона. При этом, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Истцами не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы Общества. По оспариваемым сделкам АО «Нефтемаш»-САПКОН» были получены денежные средства от покупателя – ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» за проданное имущество.
Имущество фактически не было передано покупателю в пользование, что не отрицается сторонами. АО «Нефтемаш»-САПКОН» получило прибыль по указанным договорам, и продолжает использовать имущество по настоящее время, также получая прибыль, что подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом за 2018 года, расшифровкой основанных средств за 2018, 2019 г.г. Исходя из бухгалтерских балансов не усматривается, что по факту заключения оспариваемых сделок АО «Нефтемаш»-САПКОН» понесло убытки. ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» является дочерним предприятием АО «Нефтемаш»- САПКОН», в связи с чем, доводы истцов, что недвижимое имущество по оспариваемым сделкам выбыло из собственности акционерного общества, является несостоятельными, поскольку истцы фактически остались собственниками спорного имущества. Доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов заявителей, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемых сделок, истцами в материалы дела не представлено. Решением от 20 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований судом отказано. Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Опубликовано: 26.03.2020 16:47 Обновлено: 17.05.2023 11:26