В удовлетворении исковых требований доверительного управляющего отказано

     В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Потапова Е.А., доверительный управляющий наследственным имуществом, оставшимся после смерти Сидорова Л.И., с иском к Халепо А.С., Ласковой А.Ю., в котором просила: признать недействительным решение  3-ВОСА/БО от 05.10.2016 об увеличении уставного капитала ООО «База отдыха «Металлист» до 250 000 руб. за счет вклада Халепо А. С. в размере 150 000 руб. и принятии Халепо А.С. в ООО «База отдыха «Металлист»; признать Халепо А.С. не приобретшим право на 60% доли в уставном капитале ООО «База отдыха «Металлист»; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 28.10.2016 №2166451865700 в части увеличения размера уставного капитала до 250 000 руб., понудить МРИ ФНС России № 9 привести в прежнее положение запись в ЕГРЮЛ в отношении размера уставного капитала Общества, существовавшую до регистрации изменений. Доверительный управляющий наследственным имуществом, оставшимся после смерти Сидорова Л.И.,   Потапова Е., неоднократно уточняла исковые требования. По мнению истца, последовательные действия ответчиков (Халепо А.С., Ласковой А.Ю.) являющиеся единой сделкой, имеющим все признаки недобросовестности, причинили значительный ущерб материнскому обществу. Истец заявляет, что на момент принятия оспариваемого решения Халепо А.С. являлся одновременного генеральным директором ООО «База отдыха «Металлист» и акционером АО «Металлист», владеющим 31,85% уставного капитала АО «Металлист».

      В результате из-под контроля иных акционеров АО «Металлист» (ПАО «Тантал», Сидоров Л.И.) были выведены значительные активы общества с передачей этих активов под личный контроль Халепо А.С. Исследовав материалы дела, выслушав стороны, свидетелей суд установил. ООО «База отдыха «Металлист» было создано 08.09.2016  в результате преобразования из АО «База отдыха «Металлист», которое, в свою очередь, было создано в результате реорганизации в форме выделения из АО «Металлист». На момент создания 100% уставного капитала ООО «База отдыха «Металлист» принадлежало АО «Металлист».  Уставный капитал Общества составлял 100 000 рублей. Решением единственного участника Общества от 05.10.2016 N3-ВОСА/БО в состав участников Общества принят Халепо А.С.; уставный капитал Общества увеличен до 250 000 рублей за счет дополнительного вклада Халепо А.С. в размере 150 000 рублей; установлен  размер и номинальная стоимость долей участников: АО «Металлист» -   40%, Халепо А.С. -   60%; утверждена новая редакция устава; подтверждены полномочия Халепо А.С. в должности генерального директора Общества. Нотариусом   05.10.2016 засвидетельствована подпись генерального директора АО «Металлист» Ласковой А.Ю. на решении от 05.10.2016 N3-ВОСА/БО. Регистрирующим органом по заявлению принято решение о государственной регистрации изменений, внесении  их в ЕГРЮЛ, за №2166451865700 от 28.10.2016. Доверительный управляющий Потапова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с указанным выше заявлением о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа АО «Металлист» от 05.10.2016 № 3-ВОСА/БО. Судом установлено следующее. На момент принятия оспариваемого решения в соответствии со списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 05.10.2016, выданным реестродержателем АО «Регистраторское общество «Статус» 03.12.2020, акционерами материнского общества (АО «Металлист») являлись: Сидоров Леонид Иванович - 930 000 (Девятьсот тридцать тысяч) обыкновенных именных акций АО «Металлист», что соответствовало 46,5% уставного капитала АО «Металлист»; Халепо Александр Сергеевич - 637 000 (Шестьсот тридцать семь тысяч) обыкновенных именных акций АО «Металлист», что соответствовало 31,85% уставного капитала АО «Металлист»; ПАО «Тантал» - 433 000 (Четыреста тридцать три тысячи) обыкновенных именных акций АО «Металлист», что соответствовало 21,65% уставного капитала АО «Металлист». 25 января 2020г. Сидоров Л.И. 21.06.1941г.р. умер. 21.02.2020г. между нотариусом Алешиной Т.Е. (учредитель управления) и Потаповой Е.А. (доверительный управляющий) был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Сидорова Л.И., в отношении обыкновенных именных акций АО «Металлист» в количестве 230 000 штук. Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что истец в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований, в том числе, он не доказал,  что целью предъявленного иска является восстановление прав и законных интересов истца. Довод истца о том, что спорная сделка заключена в отсутствие экономической целесообразности для истца и на невыгодных для него условиях, в результате чего обществу был причинен значительный ущерб, не подтвержден материалами дела. Судом установлено, что цена оспариваемой сделки составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Суд также отклонил доводы истца об отсутствии одобрения спорной сделки об увеличении уставного капитала ООО «База отдыха «Металлист», как противоречащие фактическим обстоятельствам.

     Как установлено судом, решение №3-ВОСА/БО от 05.10.2016 исполнено сторонами и носило возмездный характер. Истцами не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы Общества, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу или его участнику. Истцами не представлено достаточных доказательств квалификации спорной сделки как крупной. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в целях установления действительной рыночной стоимости долей судом неоднократно перед сторонами был поставлен вопрос о проведении судебной экспертизы. Стороны не воспользовались правом заявить указанное ходатайство. При рассмотрении арбитражного дела судом установлено, что цена оспариваемых сделки, решения № 3-ВОСА/БО от 05.10.2016 не превышает стоимость балансовых активов АО «Металлист» по состоянию на 31.12.2016, на 31.12.2017; совершение сделки, решения № 3-ВОСА/БО от 05.10.2016, не могло привести и не привело к прекращению деятельности общества; сумма сделок не превышала 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, одобрение сделок не требовалось, поскольку совершение указанных сделок входило в полномочия генерального директора акционерного общества. Доказательств, что налоговым органом допущены нарушения закона истцом в материалы дела также не представлено. К тому же, срок обращения в суд истекал 28 января 2018 года, обратившись с настоящим иском 20.07.2020 истец пропустил срок исковой давности. Уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом не приведено, в связи с чем, основания для удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности у суда отсутствовали. Решением от 27 мая 2021 года в  удовлетворении исковых требований отказано. Решение может быть оспорено в установленном законом порядке.

Опубликовано: 28.06.2021 16:40 Обновлено: 17.05.2023 11:26