Суд отказал акционеру АО «Газприборавтоматикасервис» в признании сделки незаконной
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество «Газприборавтоматикасервис» в лице акционера Морозова А.К. с исковым заявлением о признании недействительным заключенного 30.11.2018 между АО «Газприборавтоматикасервис» (далее – АО) и ЗАО «Фламинго» договора купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Из материалов дела следует, что АО "Газприборавтоматикасервис" зарегистрировано ГУ "Учетный центр Саратовской области" 29.03.1999 за ОГРН 1026402196633. Морозов А.К. является акционером АО, членом Совета директоров АО. 30.11.2018 между АО (продавец) и ЗАО "Фламинго" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, нежилого одноэтажного здания площадью 305,4 кв.м., расположенного на земельном участке, находящемся в собственности МО, по адресу: г.Саратов, Песчано-Уметский тракт, б/н, 2км. В соответствии с п.3 договора от 30.11. 2018 - цена недвижимости 590000руб, (в т.ч. НДС).
Бывший генеральный директор АО Синев А.И. пояснил суду, что причиной продажи здания в 2018 году явилось его неудовлетворительное состояние (требовался капитальный ремонт). Здание принадлежало продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 02.10.2003. Истец считает, что Синев А.И. при заключении сделки действовал недобросовестно, а сделка причинила АО явный ущерб, т.к. имущество реализовано по заниженной стоимости. Ответчик пояснил, что АО приобрело спорный объект в 2003 году по цене 500000руб. На момент оспариваемой сделки, совершенной в 2018 г., его остаточная стоимость по данным бухгалтерского учета АО составляла 99000руб. Годовым собранием акционеров АО "Газприборавтоматикасервис" 27.05.2019 был утвержден годовой отчет за 2018 год, который был предварительно одобрен Советом Директоров (протокол №24 от 10.04.2019), В годовом отчете указаны в т.ч. данные об остаточной стоимости спорного объекта. Согласно отчету о движении денежных средств за период с 1 января по 31 декабря 2018 года, в графе "продажа внеоборотных активов" указана сумма сделки по договору от 30.11.2018. Судом была назначена экспертиза. Полученным экспертным заключением установлено, что рыночная стоимость здания на момент сделки составила 281 6514руб. Судом установлено, что по оспариваемой сделке АО были получены денежные средства от покупателя. Имущество фактически не было передано покупателю, продолжает использоваться истцом по назначению.
Истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы Общества и повлекла убытки Общества. Суд рассмотрел заявленное ответчиком ходатайство о пропуске срока исковой давности для обращения в арбитражный суд. Истец указал, что узнал о совершении оспариваемой сделки лишь 08.05.2020 из уведомления ЗАО "Фламинго" (покупатель) об освобождении помещений. Судом установлено, что истец, Морозов А.К., является акционером АО, а также входит в Совет Директоров указанного общества. Морозов А.К. в силу абзаца 2 части 1 статьи 65.2 ГК РФ, как акционер общества, имеет право на участие в управлении делами общества, получать информацию и документы о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией. Годовой отчет о деятельности АО "Газприборавтоматикасервис" за 2018 год был предварительно утвержден Советом директоров, членом которого является Морозов А.К. (протокол Совета директоров №24 от 10.04.2019). В материалы дела также представлено Положение о Совете Директоров АО, утвержденное Решением годового собрания акционеров (протокол б/н от 28.05.2018). В Положении указано: «член совета директоров обязан..., принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию, проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям». Морозов А.К. как член Совета директоров, должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 10 апреля 2019 года, то есть при утверждении годового отчета за 2018 год Советом директоров. Исковое заявление было подано им в суд 26 мая 2020 года, о чем свидетельствует штемпель канцелярии Арбитражного суда Саратовской области, то есть с пропуском срока исковой давности. Довод истца об исчислении срока исковой давности с даты проведения общего собрания акционеров (27.05.2019) не принят судом. Решением от 08.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение оспорено, подана апелляционная жалоба, заседание 12 арбитражного апелляционного суда назначено на 10.08.2021.
Опубликовано: 09.08.2021 11:26 Обновлено: 17.05.2023 11:26