Удовлетворены исковые требования участника ООО «Покровский радиотелефон»

      Арбитражный суд Саратовской области рассмотрел исковое заявление Тихонова С.В. (г. Энгельс) - участника ООО «Покровский радиотелефон» к ООО «Покровский радиотелефон» (ООО «ПТР» (Саратовская область, г. Энгельс) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного собрания, оформленного Протоколом №1 от 15.01.2020. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «ПТР»: Крымкер Г.С., Моклецов И.Н, Каганский В.Н., Минаев Ф.П. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, было отказано в удовлетворении требований. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2021 судебные акты отменены, дело было направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела судом из ПАО Сбербанк и АО «АКБ РР «Экономбанк» были истребованы выписки о движении денежных средств по счетам ООО «ПРТ» за период с 01.01.2019 по 31.12.2020.     Из материалов дела следует, что Тихонов С.В. является участником Общества с номинальной стоимостью доли 95 000 руб. (10% уставного капитала Общества). На указанном собрании 15.01.2020 присутствовали все участники Общества; был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала Общества; большинством голосов (78%) было принято решение об увеличении уставного капитала на 10 000 000 руб.  

     Согласно протоколу №1 от 15.01.2020: по третьему вопросу повестки дня принято решение: «увеличить размер уставного капитала общества до 10 950 000 рублей путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества...; по четвертому вопросу: «определить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 10 000 000 рублей. ...Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли — один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада). Тихонов С.В. голосовал против данных решений, дополнительный вклад не вносил, исковые требования основывает на положениях статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).      При рассмотрении спора по существу арбитражный суд применил положения указанного Федерального закона, норм Гражданского Кодекса Российской Федерации, выводы содержащиеся в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.     

     Арбитражным судом установлено, что в рассматриваемом случае общим собранием принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества. В ходе судебного разбирательства ответчик утверждал, что необходимость увеличения уставного капитала Общества вызвана обстоятельствами, связанными с осуществлением хозяйственной деятельности, введением дополнительных требований по хранению информации операторами связи и организаторами распространения информации в сети Интернет (Федеральный закон от 06.07.2016 №374-ФЗ ). Согласно материалам дела стоимость оборудования СОРМ (ответчик пояснил – что это аббревиатура от «Система технических средств для обеспечения функций оперативно-розыскных мероприятий»), приобретаемого у АО «Сигналтек», вместе с установкой составляет 3 254 631 руб. По указанному договору № ПС/19-47 от 13.12.2019 установлена рассрочка оплаты на 190 дней. При этом, обоснование причин увеличения уставного капитала в связи с необходимостью приобретения указанного оборудования было дано Обществом только в ходе судебного разбирательства. Однако, указанная им, как необходимая для соблюдения действующего законодательства сумма 13 654 815 руб., не относится к документально обоснованным тратам по внедрению СОРМ.    Из материалов дела также следует, что обществом совершались необоснованные и противоречивые действия по приобретению дорогостоящих автомобилей премиум-класса, выдаче беспроцентных займов третьим лицам, заключению иных экономически нецелесообразных сделок при инициировании процедуры увеличения уставного капитала при «недостаточности собственных оборотных денежных средств». Так материалы дела содержат доказательства заключения ООО «ПРТ» договора лизинга №ЛД-63-2026/20 от 22.06.2020, предметом которого является легковой автомобиль Mercedes-Benz Е 220 d 4MATIC, рыночной стоимостью от 4 170 000 руб., превышающей стоимость оборудования СОРМ по договору № ПС/19-47 от 13.12.2019, других договоров лизинга Судом также установлено, что ответчиком в указанный период заключены сделки с ООО СФ «Кварц-98», которому ООО «ПРТ» перечислены денежные средства в размере 30 254 463, 25 руб. В материалах дела отсутствуют доказательства экономической обоснованности указанных сделок, бухгалтерская отчетность ООО СФ «Кварц-98» за 2018, 2019, 2020 свидетельствует об отсутствии возможности осуществлять СФ реальную финансово-хозяйственную деятельность.    Согласно материалам дела оплата по договору №ПС/19-47 от 13.12.2019 за оборудование производилась до внесения дополнительных вкладов участниками общества. Судом установлено, что в 2019 году ООО «ПРТ» производило платежи в адрес АО «Сигналтек» по иному договору №ПС/19-6 от 20.02.2019 (в целях внедрения оборудования СОРМ) за счет собственных средств. Т.о, приобретение и внедрение оборудования СОРМ осуществляется ответчиком на постоянной основе в ходе текущей деятельности.  Являясь профессиональным участником рынка связи, ответчик не мог не знать заблаговременно о необходимости дальнейшего приобретения данного оборудования Действуя добросовестно, общество должно было предпринять меры для приобретения оборудования за счет оборотных денежных средств, и воздержаться от заключения иных экономически нецелесообразных сделок. Бухгалтерская отчетность ООО «ПРТ» также не подтверждает доводы Ответчика о недостаточности собственных денежных средств для реализации заявленных ответчиком целей. Ответчик не подтвердил разумность расходования выручки от осуществляемой обществом деятельности без учета нужд приобретения оборудования. Согласно сведениям отчетности нераспределенная прибыль ООО «ПРТ» на отчетную дату 2019 года составила 28 941 000 руб. При этом нераспределенная прибыль в силу п.п. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ по решению общего собрания может быть направлена в том числе на увеличение уставного капитала или приобретение любого имущества.    

     Представителем ответчика было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы. Однако суд счел, что совокупность имеющихся в деле доказательств позволяет суду разрешить спор по существу, специальные познания для установления по истребованным судом выпискам из банков факта единовременного нахождения на расчетных счетах общества определенного объема денежных средств не требуются. Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд установил, что инициирование процедуры увеличения уставного капитала не имело под собой экономического обоснования, реальной хозяйственной цели и не было обусловлено необходимостью достижения интереса общества. Суд расценивает оспоренные действия ответчика ООО «ПРТ» как фактически направленные на изменение размера долей участников. Суд счел, что уменьшение в уставном капитале общества доли Тихонова СВ. не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц. Решением от 04 октября 2021 года (резолютивная часть решения оглашена 29.09.2021) исковые требования удовлетворены: суд признал недействительными решения общего собрания участников Общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников ООО «Покровский радиотелефон» (ОГРН 1046404904996), оформленного Протоколом №1 от 15.01.2020. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Опубликовано: 01.12.2021 13:22 Обновлено: 17.05.2023 11:26