Судом отказано в признании недействительным решения участника ООО «Аванд»
В Арбитражный суд Саратовской области обратился Павлюк Н.Н. (г. Саратов) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дивичи-Дейирман» (Республика Азербайджан, г. Шабран) к Шафирову Ш.Я.о, (г.Шабран) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Аванд» от 05.12.2018 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Аванд» до 10000 руб., восстановлении доли Павлюк Н.Н. в уставном капитале общества в размере 100% и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки; о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Аванд» от 14.01.2019; применении последствий недействительности сделки. Из материалов дела следует, что ООО «Аванд» было зарегистрировано 31.10.2018 в ЕГРЮЛ. Единственным участником общества являлся Павлюк Н.Н. Решением единственного участника от 05.12.2018 на основании заявления Шарифов Ш.Я.о. введен в состав участников общества с размером доли 50 %., доли участников распределены: Павлюк Н.Н. – 50%, Шарифов Ш.Я.о. – 50%. 14.01.2019 между Павлюком Н.Н., Шарифовым Ш.Я.о. (продавцы) и ООО «Давичи-Дейирман» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аванд». К ООО «Давичи-Дейирман» перешла доля в уставном капитале ООО «Аванд» в размере 100%. ООО «Давичи-Дейирман» стало единственным участником ООО «Аванд», сведения внесены в ЕГРЮЛ. 31.10.2018 между ООО «Аванд» и Павлюком Н.Н. заключен трудовой договор, согласно которому Павлюк Н.Н. избран директором общества сроком на 5 лет. 31.01.2019 между ООО «Давичи-Дейирман» (займодавец) и ООО «Аванд» (заемщик) в лице директора Павлюка Н.Н. заключен договор беспроцентного займа на 3 400 000 долларов США на срок до 01.02.2039, заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег в установленный срок. Впоследствии, директором ООО «Аванд» был назначен Ковтунов С.А., о чем 15.10.2019 в ЕГРН внесены соответствующие сведения.
В обоснование исковых требований истец указал, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аванд» от 14.01.2019 была заключена Павлюком Н.Н. под влиянием обмана, в условиях предоставления Павлюку Н.Н. заведомо ложной информации от ООО «Давичи-Дейирман». Ответчики возражали против исковых требований. Судом установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 14.01.2019, согласно которому к ООО «Давичи-Дейирман» перешла доля в уставном капитале ООО «Аванд» в размере 100%, заверен нотариально, о фальсификации подписи Павлюка Н.Н. истцом не заявлено. В пункте 3 договора указано, что продавцы и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой части доли в сумме 20 000 руб. При этом, в пункте 14 договора указано: стороны подтверждают и гарантируют друг другу, что договор заключается добровольно и осознанно, в соответствии со своей свободной волей и свободным выбором. Суд отметил, что при этом договор от 14.01.2019 был заключен со стороны продавца как Павлюком Н.Н., так и Шарифовым Ш.Я.о., что свидетельствует об отсутствии у обоих участников намерений приобрести долю в обществе друг у друга. Соответственно, довод истца о несоблюдении порядка продажи доли участника в виде не направления предложения о приобретении указанной доли другому участнику общества судом отклонен как необоснованный. Арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю третьему лицу. Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", как и ГК РФ, не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества. Реализуя право корпоративного контроля, участники общества, в том числе, Павлюк Н.Н. в установленном законом порядке, одобрили договор купли-продажи доли, стоимость отчуждения, что подтверждается фактом обоюдного и одновременного подписания данного договора всеми участниками общества. Заключенный между сторонами спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен. Таким образом, истец не доказал, что при совершении сделки его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки или на иных условиях. В материалы дела истцом так же не представлено доказательств наличия влияния на истца, какого-либо обмана при принятии решения от 05.12.2018 о вводе в состав ООО "Аванд" Шарифова Ш.Я.о. С иском истец обратился в суд лишь 13.10.2020, то есть с пропуском установленного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Решением от 15.11.2021 судом (резолютивная часть решения оглашена 12.11.2021) в удовлетворении исковых требований отказано. Решение обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, заседание назначено на 27.01.2021.
Опубликовано: 14.01.2022 18:17 Обновлено: 17.05.2023 11:26