Судом отказано в удовлетворении иска ООО «ПТК2000» к лизинговой компании

Арбитражный суд Саратовской области  рассмотрел   материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПТК2000» (г.Энгельс) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (г.Саратов) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 11 397 022,98 руб. (дело №А57-19298/2021). Расчет неосновательного обогащения произведен истцом, исходя их заключенных между истцом и ответчиком, действовавших до конца исполнения шести договоров лизинга, по которым Лизингодатель (ответчик, ОО ЛК «Развитие», ЛК) должен был получить 19 828 824 руб от Лизингополучателя (истец, ПТК). Лизинговые платежи планировались в общей сумме: 4 087 396,00 руб.х3 ,  2 522 212,00 руб. х3, осуществлялись в течение  четырех лет (первое стоимость трех предметов лизинга – тягачей, второе –трех прицепов-цистерн). Истец указал, что Лизингодатель  получил фактически оплаченные лизинговые платежи по договорам 3 859 399,83 руб.х3,    2 294 215,83 руб.х3, а всего - 18 460 846.98 руб. Также он получил при возврате предметов лизинга рыночную стоимость предметов лизинга, которые остались у лизингодателя 2 800 000 руб., х3,  1 455 000 рубх3.  Рыночная стоимость всех объектов 12 765 000 руб.согласно проведенной экспертизе по обращению ПТК (заключению эксперта от 19.07.2021). Истец считает, что полученные от него лизингодателем платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга составляют 18 460 846,98руб. + 12 765 000 руб.=31 225 846,9 руб.  Тогда как по условиям договоров Лизингополучатель должен был получить 19 828 824 руб. Сумма неосновательного обогащения составляет 11397022,98 руб., что равно  сумме полученного лизинглодателем с разницей причитающегося: (18 460 846,98 рублей (фактически оплаченная сумма Лизингодателю) + 12 765 000 руб. (рыночная стоимость возвращенного Лизингодателю предмета лизинга) – 19 828 824 рублей (сумма, причитающаяся Лизингодателю по Договору). Из материалов дела также следует, что в арбитражном суде   рассматривается дело №А57-408/2017. решением суда от 12.12.2017 по которому «ПТК-2000» признано несостоятельным (банкротом). Было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Юрий Алексеевич. С 01.10.2018  определением суда конкурсным управляющим назначен Гриценко Владимир Евгеньевич. Гриценко В.Е. установив, что 11.09.2012 между ООО «ЛК «Развитие» (далее – Лизингодатель) и ООО «ПТК-2000» (далее – Лизингополучатель) было заключено шесть указанных выше договоров финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которыми   Лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю, выбранное Лизингополучателем имущество: полуприцепы-цистерны 964875» (3 договора),  грузовые тягачи седельные KENWORTH Т2000, 2009 г.в. (3 договора).

Ответчик в судебном заседании признал заключение указанных договоров лизинга, и что предметы лизинга  04.10.2012  и 19.10.2012 были передан Лизингополучателю по Актам приема-передачи. ПТК (истец) указал, что после выплаты лизинговых платежей в полном объеме, договоры лизинга прекратили свое действие. Ответчик изъял предмет лизинга у Истца по Актам приема-передачи (возврата) от 21.10.2016.  Указанное выше имущество (три  полуприцепа-цистерны  и три тягача) реализованы им по договорам от 21.09.2016. по стоимости 50 000 и 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый соответственно. ЛК (ответчик) указал, что имущество было реализовано третьему лицу с документального одобрения Лизингополучателя. Материалами дела А57-19298/2021, подтверждается, что 21.09.2016 ООО «ЛК» Развитие» были заключены договора купли-продажи вышеуказанного имущества с ООО «ТК». Имущество было передано в собственность ОО «ТК» по цене по 50 000 руб. за каждую из 3 ед. и по 100 000 руб за каждую из 3 ед. на основании решения о передаче права на приобретение предметов лизинга третьему лицу,  ООО «ТК» (г. Энгельс, ул. Химиков д.1), которое  было принято ООО «ПТК - 2000» 19.09.2016. При этом ранее, 16.06.2016, между ООО «ЛК «Развитие» (Кредитор), ООО «ПТК-2000» (должник) и ООО «ТК» (Поручитель) были заключены шесть договоров поручительства. При этом, по условиям п.3.3. Договоров лизинга, Лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить имущество, по договору купли-продажи, оплатив выкупную цену в соответствии с п.6.4. договора, или имеет право передать это право третьему лицу; выкупная цена предмета лизинга является самостоятельным платежом и не включается в общую сумму договора лизинга. Арбитражный суд при рассмотрении ходатайства ЛК (ответчика) в рамках дела  А57-19298/2021 о пропуске истцом срока исковой давности (с момент заключения сделок о продаже лизингового имущества прошло пять лет) установил следующее. С 12.12.2017 (даты принятия решения о признании  ООО «ПТК-2000» банкротом) руководитель должника в течение трех дней обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации конкурсному управляющему (к/у, а/у), чего бывшим руководителем сделано не было. При этом к/у обратился с заявлением об обязании бывшего руководителя ООО «ПТК-2000» Котова С.А. передать документы только 05.10.2018. Первый к/у имел доступ к информации, из которой  видно, что должник на протяжении четырех лет предшествующих процедуре банкротства ежемесячно направлял суммы в оплату лизингового имущества. Определением суда от 22.05.2019, оставленным без изменения судами двух вышестоящих инстанций, была удовлетворена жалоба ФНС России на действия а/у Адушкина Ю.А. Суды указали, что арбитражный управляющий Адушкин Ю.А. не предпринял своевременные меры для истребования  документации, не проанализировал все сделки по переходу ТС в собственность третьего лица. Только новый а/у обратился в суд с соответствующим заявлением.  В решении по делу А57-19298/2021, рассматривая ходатайство ответчика,  суд отметил,  что исковая давность начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Арбитражный управляющий при условии надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей должен был узнать о нарушении (по своего права еще в 2017 году, с момента введения процедуры наблюдения (апрель 2017г.)  или с момента открытия конкурсного производства (декабря 2017г.). Т.о., истец имел возможность узнать о сложившейся ситуации и обратиться за защитой своего права в установленные законом сроки.  Суд также истребовал  информацию от АО «Россельхозбанк»: Банк  письмом   от 22.02.2018   направлял в адрес а/у Адушкина Ю.А.  сведения о движении денежных средств по расчетному счету Общества. Т.о. Истец в любом случае в начале 2018 года знал о наличии договорных отношений между ООО «ПТК-2000» и ООО «ЛК «Развитие». Тем не менее, Истец обратился в суд лишь в конце августа 2021 года, т.е. через 3,5 года.

Ссылка истца на тот факт, что арбитражный управляющий узнал о факте неосновательного обогащения Ответчика только 18.02.2018  (дата вынесения судом Определения об обязании бывшего руководителя Котова С.А. передать конкурсному управляющему документацию) признана судом несостоятельной. Суд считает, что истцом по делу А57-19298/2021 пропущен срок исковой давности по делу. Кроме того, в решении по делу суд также указал: «Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. В связи с тем, что лизингополучатель ООО «ПТК» отказался от реализации своего права выкупа предметов лизинга в пользу третьего лица, то согласно законодательству обязан был вернуть предметы лизинга Лизингодателю». Кроме того, 09.04.2020 в рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление к/у ООО «ПТК-2000» Гриценко В.Е. о привлечении контролирующих должника лиц: генерального директора Тимербулатова Г.Т., учредителей Клищенко Е.В и Котова С.А., главного бухгалтера Пелевину О.Е, ООО «Торговая Компания»  к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПТК-2000» в размере 14 715 261 руб. 26 коп. солидарно. 24.01.2022 Арбитражный суд Саратовской области вынес  Определение, которым признано наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 определение оставлено без изменения. В ходе рассмотрения требования судами были установлены факты, заключения указанных выше шести договоров  лизинга и  дополнительных соглашений  от 01.04.2013. Суд, исследовав представленные доказательства,  пришел к выводу, что ООО «ПТК-2000» выплатив все лизинговые платежи по вышеуказанным договорам, в соответствии с пунктами 3 Договоров имело право самостоятельно выкупить имущество по договору купли-продажи, оплатив выкупную цену, в соответствии с пунктами 6.4 договора либо передать это право третьему лицу. Однако договоры купли-продажи на транспортные средства были заключены ООО «Лизинговая компания «Развитие» с ООО «ТК». Следовательно, ООО «ПТК-2000», в лице генерального директора Котова С.А., передало право выкупа транспортных средств третьему лицу - ООО «ТК». Ответчик Пелевина О.Е. при рассмотрении судом вопроса о субсидиарной ответственности указала, что передача права выкупа транспортных средств от ООО «ПТК-2000» была не безвозмездной, ссылаясь на факт оплаты за должника лизинговых платежей на сумму в размере 1 367 977 руб., оплату выкупной стоимости в размере 450 000 руб. и другое. Суд признал   доводы ответчика несостоятельными, как и доводы о переводе денежных средств в размере 1750 000 руб. на расчетный счет ПТК в счет оплаты за ТС. Кроме того, судом было установлено, что Учредители Клищенко Е.В., Котов С.А. согласно Протоколу №1 внеочередного общего собрания участников ООО «ПТК-2000» от 19.09.2016 приняли решение одобрить безвозмездную передачу нрава выкупа указанных транспортных средств ООО «ТК», так как каких-либо денежных средств на расчетные счета ООО «ПТК-2000» от ООО «ТК» в счет компенсации затрат на уплату лизинговых платежей не поступало. При исследовании материалов указанных арбитражных дел суды установили,  что ООО «ТК», приобретая по заниженной стоимости транспортные средства, в дальнейшем использовало их по назначению, извлекало прибыль, имело право на распоряжение ТС. А ООО «ПТК-2000», выплатив все лизинговые платежи в полном объеме, передало безвозмездно право выкупа ликвидного имущества, утратив возможность оформить в собственность ТС. ООО «ТК» получены указанные транспортные средства всего за 450 000 руб. (выкупная стоимость), что составляет 1.89% от совокупного размера лизинговых платежей (23 869 074 руб.), и 3,53% от рыночной стоимости транспортных средств, определенной заключением эксперта от 19.07.2021.

Взаимозависимым лицом ООО «ТК» получена необоснованная экономическая выгода, предоставленная Должником без встречного исполнения. Материалами дела опровергается доводы об отсутствии  доказательств фактического причисление всей суммы лизинговых платежей от Должника. Еще будучи генеральным директором ООО «ПТК-2000», Котов С.А.  документально подтвердил факт уплаты всех платежей. К тому же, исходя из условий договоров лизинга: если бы не было полной выплаты по договору, то правом выкупа невозможно было воспользоваться не самостоятельно Лизингополучателем, не передать это право третьему лицу. Судом в рамках дела №А57-19289/2021 установлено отсутствие неосновательного обогащения на стороне ответчика. Арбитражный суд Саратовской области, учитывая установленные по делу обстоятельства, а также пропуск истцом срока исковой давности, своим решением от 25.05.20221  по делу №А57-19289/2021 отказал в удовлетворении исковых требований. Решение может быть обжаловано в установленном Законом порядке.

Опубликовано: 04.07.2022 16:45 Обновлено: 17.05.2023 11:26