Суд рассмотрел иск Тихонова С.В. в интересах ООО «ПРТ» ( г. Энгельс)
В Арбитражный суд Саратовской области обратился Тихонов Сергей Васильевич (г. Энгельс) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ООО «ПРТ» г. Энгельс) к Каганскому Владимиру Николаевичу (г. Энгельс), Крымкеру Георгию Станиславовичу (г. Саратов) о взыскании убытков в размере 2 999 000 руб (дело А57-97/2022). Судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Крымкер Артур Гергиевич. Судом установлено, что один из ответчиков - Каганский Владимир Николаевич умер 07.10.2021, о чем имеется запись в реестр ЗАГС. В связи с тем, что истец исковые требования к Каганскому В.Н., с учетом уточнения исковых требований, не поддерживает, а также, исходя из положений статьи 150 ч.1 п.6, согласно которой арбитражный суд прекращает производство по делу в случаях, когда после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства, суд пришел к выводу, что производство по делу в данной части подлежит прекращению. Суд также пришел к выводу, что ходатайство истца об объединении дел №А57-97/2022, №А57-16783/2021 в одно производство не подлежит удовлетворению, так как в них участвуют не одни и те же лица. Сторонами по делу № А57-97/2022 (с учетом уточнения) являются Тихонов Сергей Васильевич в ООО «ПРТ» (истец), Крымкер Г.С. (ответчик) и Крымкер А.Г. (третье лицо). Сторонами по делу №А57-16783/2021 являются ООО «ПРТ» (истец), Каганский В.Н. (ответчик), Крымкер Артур Георгиевич, Гришин Дмитрий Евгеньевич, Тихонов Сергей Васильевич (третьи лица); дела не являются однородными, исковые требования разные. Предметом иска по делу А57-97/2022 являются убытки, связанные с заключением ООО «ПРТ» договора купли-продажи транспортного средства №2 от 22.08.2018.
Предметом иска по делу №А57-16783/20221 является взыскание убытков, связанных с заключением иных договоров купли-продажи от 22.08.2018 и от 25.08.2018. Как следует из материалов дела А57-97/2022, Тихонов С.В. является участником Общества с номинальной стоимостью доли 95 000 руб., размер доли — 10% уставного капитала. Каганский Владимир Николаевич исполнял обязанности директора ООО «ПРТ» в период с 30.04.2004 по 29.12.2018. В этот период участниками общества являлись со следующей номинальная стоимость доли, в руб. и в % Крымкер Георгий Станиславович 484 500 руб. 51%; Моклецов Игорь Николаевич 256 500 руб. 27%; Каганский Владимир Николаевич 95 000 руб. 10%;Тихонов Сергей Васильевич 95 000 руб. 10%; Минаев Фарид Патикович 19 000 руб. 2%.Исковые требования основаны на том, что 22.08.2018 между «ПРТ» и Крымкером Артуром Георгиевичем (сын участника общества Крымкера Георгия Станиславовича), являющимся работником Общества, заключен договор №2 купли-продажи транспортного средства по отчуждению автомобиля BMW Х5 M50D по цене 100 000 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021 по делу №А57-4156/2020 установлено, что, учитывая субъектный состав приобретателя имущества по договору №2 от 22.08.2018 данная сделка является сделкой с заинтересованностью. Этим же решением установлено, что из Отчета №73/2021 о ТС (BMW Х5 M50D) усматривается, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.08.2018 составляла 3 099 000 руб. Таким образом, ТС было реализовано Каганским В.Н. от имени общества по цене, ниже рыночной. Истец утверждает о недобросовестности и неразумности поведения участника общества Крымкера Г.С., имевшего возможность фактически определять действия юридического лица, в том числе, давать указания директору, принимать решения об избрании директора и прекращении его полномочий, выразившихся в отчуждении ТС по цене значительно ниже рыночной его сыну - Крымкеру А.Г. Истец считает: в связи с тем, что указанная сделка с заинтересованностью была совершена без требуемого законом одобрения и на заведомо невыгодных условиях для юр. лица условиях, в пользу сына участника (участник обладал 51% уставного капитала), с мажоритарного участника общества - Крымкера Георгия Станиславовича подлежат взысканию убытки в виде разницы между фактически выплаченной суммой по договору №2 от 22.08.2018 и определенной экспертом рыночной стоимостью ТС (3 099 000,00 руб. -100 000,00 руб. =2 999 000,00 руб.). Ответчик Крымкер Г.С., возражая, ссылается на следующее: договор №2 от 22.08.2018 не был признан недействительным вступившему в силу решением АС СО от 18.06 2021 и оставленным без изменения постановлением 12ААС от 02.09.2021 по делу А57-4156/2020. Кроме того, указанным решением установлен пропуск срока исковой давности по оспариванию договора №2. При этом, Договор №2 был заключен полностью правоспособными и дееспособными сторонами сделки, прошёл государственную регистрацию. Истцом не представлено доказательств ничтожности сделки. Крымкер Г.С. стороной сделки или выгодоприобретателем не являлся, интереса в ней не имел, указаний на её совершение не давал.
Суд рассмотрел ходатайство Крымкера Г.С. о пропуске срока исковой давности, установив, что заявление по делу поступило в суд 27.12.2021 через ИС "Мой арбитр" в пределах срока исковой давности, отказал в удовлетворении ходатайства. Из материалов дела А57-97/2022 следует, что Тихонов С.В. (истец) узнал о сделки из годового отчета общества за 2018 год. Изучив представленные доказательства, суд установил, что спорная сделка была заключена 22.08.2018, т.е. в период исполнения обязанностей директора Общества Каганским В.Н. Кроме данной сделки, в этот период Обществом было заключено еще ряд договоров по купли - продаже транспортных средств: 25.09.2018 заключен договор №5 купли-продажи ТС между ООО «ПРТ» (продавец) и Гришиным Д. Е (автомобиль LAND ROVER) по цене 1 100 000 руб. 07.12.2018 заключен договор №4 купли-продажи ТС между ООО «ПРТ» (продавец) и Тихоновым Сергеем Васильевичем (автомобиль MERCEDES-BENZ Е200,) по цене 100 000 руб. 10.12.2018 заключен договор №5 купли-продажи транспортного средства между ООО «ПРТ» и Зарьковым Д. Ю. (автомобиль OPEL W0LJ) по цене 137 000 руб. 10.12.2018 - договор №6купли-продажи тс между ООО «ПРТ» и Минаевым Ф.П. (автомобиль HYUNDAI SOLARIS) по цене 100 000 руб. Ранее, в рамках дела №А57-4156/2020 с иском в суд обращался Каганский Владимир Николаевич с исковым заявлением к ООО «ПРТ», Тихонову Сергею Васильевичу, Минаеву Фариду Патиковичу, Зарькову Дмитрию Юрьевичу, Крымкер Артуру Георгиевичу, Гришину Дмитрию Евгеньевичу о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств №2 от 22.08.2018, №4 от 07.12.2018, № 5 от 10.12.2018, №5 от 25.09.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и Гришиным Дмитрием Евгеньевичем; договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 10.12.2018, №6 от 10.12.2018; о применении последствий недействительности сделок взыскании в пользу ООО «ПРТ»: с Крымкера Артура Георгиевича денежные средства в размере 2 874 500 рублей; с Гришина Дмитрия Евгеньевича денежные средства в размере 2 360 000 рублей; с Минаева Фарида Патиковича денежные средства в размере 358 549 рублей; с Тихонова Сергея Васильевича: денежные средства в размере 1 078 010 рублей; с Зарькова Дмитрия Юрьевича: денежные средства в размере 640 704 рублей. Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2021 и 12.04.2021 по делу №А57-4156/2020 принят отказ Каганского В.Н. от исковых требований в части требований к Зарькову Д.Ю. и Гришину Д.Е., прекращено производство в указанной части. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2020 по делу №А57-31565/2019 исковые требования ООО "Покровский Радиотелефон" удовлетворены частично, с Каганского В.Н. в пользу ООО "Покровский радиотелефон" взысканы убытки в размере 3 401 975 руб.
В рамках дела №А57-31565/2019 судом исследованы следующие обстоятельства: в период осуществления обязанностей исполнительного органа общества Каганским В.Н. от имени ООО "ПРТ" совершены сделки по отчуждению транспортных средств: -договор купли-продажи транспортного средства №4 от 07.12.2018, заключенный ООО "Покровский Радиотелефон" в лице Каганского В.Н. (продавец) и Тихоновым С.Н. (покупатель), по продаже транспортное средство MERCEDES-BENZ Е200, год выпуска (изготовления): 2014), договора цена ТС -100 000 руб., в том числе НДС (18%). Согласно акту №1 приема-передачи от 07.12.2018 транспортное средство передано от продавца покупателю. Платежным поручением №25373 от 13.11.2019 Тихонов С.В. перечислил указанные денежные средства. - договор купли-продажи транспортного средства №6 от 10.12.2018 между ООО "Покровский Радиотелефон" (продавец) и Минаевым Фаридом Патиковичем (покупатель) по продаже транспортного средства HYUNDAI SOLARIS, год выпуска (изготовления): 2014, цена - 100 000 руб., в том числе НДС (18%). Согласно акту №1 ТС передано от продавца покупателю. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2020 по делу №А57-31565/2019 установлено, что указанные транспортные средства были реализованы ответчиком от имени общества по цене, ниже их рыночной. Каганский В.Н. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства принятия им на момент заключения договоров купли-продажи достаточных мер для определения максимально выгодной для общества цены отчуждаемых транспортных средств. Каганский В.Н. не доказал, что действовал с должной степенью разумности и добросовестности при реализации активов общества (спорных ТС). А оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены общим собранием участников Общества. Суд в рамках дела №А57-31565/2019, учитывая изложенное, субъектный состав приобретателей (Тихонов С.В., Минаев Ф.П.), установи, что Тихонов С.В. и Минаев Ф.П. являлись на момент соответствующих сделок и продолжают являться участниками общества с долями в уставном капитале соответственно 10% и 2%, а ответчик Каганский В.Н. являлся директором Общества и его участником с долей -10%,) пришел к выводу, что все указанные в иске сделки являются сделками с заинтересованностью. Решение по делу №А57-31565/2019 содержит вывод: отсутствие согласия общего собрания участников на совершение поименованных в иске сделок, применительно к заявленным истцом требованиям, само по себе, может свидетельствовать о недобросовестных действиях ответчика по делу - бывшего директора Каганского В.Н. Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о наличии оснований привлечения бывшего руководителя Общества Каганского В.Н. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в размере 3 401 975 руб., возникших у Общества в связи с заключением сделок купли-продажи транспортных средств на заведомо невыгодных для Общества условиях. В рамках дела №А57-4156/2020 суд пришел к выводу о том, что указанное транспортное средство также было реализовано Каганским В.Н. от имени Общества по цене, ниже рыночной.
Постановление 12ААС от 02.09.2021 решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021 по делу №А57-4156/2020 оставлено без изменений. При этом, суд в рамках дела А57-97/2022 установил, что договор купли-продажи №2 от 22.08.2018 не был признан недействительным решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021 по делу №А57-4156/2020. оставленным без изменения постановлением 12 ААС. Вместе с тем, в рамках дела №А57-4156/2020 установлено, что спорное транспортное средство BMW Х5 M50D по договору №2 от 22.08.2018 было реализовано Каганским В.Н. от имени Общества по цене, ниже рыночной, по акту приема-передачи Каганским В.Н. передано Крымкеру А.Г. Таким образом, ответчик Крымкер Г.С. стороной поданной сделке не являлся. Суд подчеркнул, что при рассмотрении дела №А57-5146/2020, Каганский В.Н. не заявлял, что заключал оспариваемую сделку по указанию Крымкера Г.С. Доказательств того, что Крымкер Г.С. давал какие-либо подобные указания суду не представлено. Суд пришел к выводу: истцом не доказано, что действиями ответчика Крымкера Г.С. был причинен ущерб ООО «ПРТ». 09 сентября 2022 года Арбитражный суд Саратовской области принял решение по делу А57-97/2022: прекратить производство по делу в отношении требований к Каганскому В.Н.; отказать в удовлетворении исковых требований к Крымкеру Г.С.; взыскать с Тихонова С.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 37 995,00 руб. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Опубликовано: 14.10.2022 07:18 Обновлено: 17.05.2023 11:26