Суд рассмотрел заявления ООО «Элтико» и его единственного участника
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Элтико» (г. Саратов, ОГРН 1126453002730, ИНН 6453122047) к ООО «Полисорб Агро» (г. Саратов. ОГРН 1106451001392, ИНН 6451427300), (далее по тексту Ответчик) о признании сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (дело №А57-15719/2022). В Арбитражный суд Саратовской области обратился Ройтфарб Олег Романович, участник ООО «Элтико», с исковым заявлением к ООО «Полисорб Агро», ООО «Элтико» о признании сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 недействительной; применении последствий недействительности (дело №А57-17666/2022). Определением суда дела объединены в одно производство с присвоением №А57-57-15719/2022.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что на момент возникновения спорных отношений ООО «Элтико» состояло из единственного участника гражданина РФ Ройтфарба О.Р. С 13.08.2014 полномочия единоличного исполнительного органа - директора данного общества осуществлял гражданин РФ Терехин Глеб Юрьевич. Решением единственного участника Общества Ройтфарба О.Р. от 15.06.2021, удостоверенным нотариально, полномочия директора Терехина Г.Ю. прекращены, директором был избран Ройтфарб О.Р. В судебном акте отмечено, что материалами дела, совокупностью относимых и допустимых, не вступающих в противоречие между собой, доказательств, подтверждены следующие обстоятельства. В день подписания договора цессии б/н от 06.07.2020 Общество передало ООО «Полисорб Агро» имущественные права требования к ООО «Монолит", ООО "Профснаб", ООО "СТР-Турбогаз" в совокупном размере 102 954 145,53 руб. Права требования являются существующими, подтверждены судебными актами. Договор цессии от 06.07.2020 является возмездным. Совокупная цена переданных прав требования составляет 16 255 350,00 руб. В качестве способа оплаты в Договоре от 06.07.2020 указано на проведения зачета встречных однородных требований по договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 в сумме цены договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020.
Судом в решении по арбитражному делу приведены нормы российского законодательства, регулирующие вопросы уступки прав требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию), в том числе, ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие права и обязанности участников и исполнительных органов ООО; указаны критерии крупных сделок и т.д. Судом установлено следующее. Бухгалтерский баланс ООО «Элтико» за 2019 год свидетельствует о том, что балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения спорной сделки, то есть на 31.12.2019, составляла 60 715 000,00 руб. При этом, по оспариваемой сделке Общество передало ООО «Полисорб Агро» имущественные права требования в размере 102 954 145,53 руб., что значительно превышает балансовую стоимость всех активов ООО «Элтико» (более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества). Цена договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 в свою очередь, составляет 26,78 % балансовой стоимости активов Общества. «Т.о. сделка по договору цессии б/н от 06.07.2020 является крупной сделкой в том смысле, какой придаётся этому понятию нормой ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доказательств наличия согласия на совершение данной сделки лицами, участвующими в деле, суду предоставлено не было», - говорится в решении суда первой инстанции.
Судом также установлено наличие родственных связей директора ООО «Элтико» Терехина Г.Ю. и генерального директора ООО «Полисорб Агро» Вайтюлевича А.И. Установленные судом обстоятельства в совокупности признаны достаточными для вывода о том, что ООО «Полисорб Агро» в лице генерального директора и единственного участника Вайтюлевича А.И. знало либо должно было знать заведомо о наличии критериев крупности оспариваемой сделки по договору цессии б/н от 06.07.2020 для ООО «Элтико»; об отсутствии согласия на её совершение. Суд также пришел к выводу о наличии оснований о признании спорного договора сделкой с заинтересованностью, о наличии явного ущерба для ООО «Элтико» при заключении договора. Срок исковой давности истцами не пропущен. Сделка по договору б/н от 06.07.2020 подлежит признанию недействительной применительно к ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.
В суде представитель ООО «Полисорб Агро», возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на наличие преюдициальной связи между делом №А57-15719/2022 и делами №А57-28849/2021, №А57-17240/2021. Однако, суд указал на то, что состав лиц, участвующих в деле №А57-15719/2022 и в указанных ответчиком делах различен. Предметы договоров уступки права требования от 06.07.2020 и от 22.01.2020 (оспорено в одном из двух дел), а также обстоятельства их заключения и исполнения различны, не совпадают ни полностью, ни частично. В деле №А57-15719/2022 не подлежат исследованию и оценке договор уступки права требования от 22 января 2020 года, а также иные сделки, совершенные с участием сторон.
Суд 30.06.2023 вынес решение по делу №А57-15719/2022: признать сделку по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020, заключенную между ООО «Элтико» (ИНН 6453122047) и ООО «Полисорб Агро» (ИНН 6451427300) недействительной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Элтико» к ООО "Монолит" по договору уступки права требования долга №б/н от 01.12.2016 в сумме 11 700 000,00 рублей, составляющие основной долг по договору, по договору уступки права требования долга № б/н от 01.12.2016 в сумме 5 300 000,00 рублей, составляющие основной долг по договору; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Элтико» к ООО "Профснаб" по договору цессии № б/н от 24.09.2013 в сумме 80 000 000,00 рублей, составляющие основной долг по договору, а также иные (дополнительные) права, предусмотренные законодательством РФ, вытекающие из перечисленных выше прав (требований), в том числе право на получение взыскание процентов, санкций; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования «Элтико» по возврату авансовых платежей в сумме 5 954 145,53 рублей по договору купли-продажи №75 от 16.05.2014, уплаченных платежными поручениями №11 от 07.05.2014 на сумму 775 400,00 рублей, №393 от 11.06.2014 на сумму 1 200 000,00 рублей, №113 от 11.08.2014 на сумму 3 580 485,53 рублей, составляющие основной долг по договору, пени за период с 27.08.2014 по 14.10.2016 в размере 252 431,59 рублей, а также иные (дополнительные) права, предусмотренные законодательством РФ, вытекающие из перечисленных выше прав (требований), в том числе право на получение/взыскание процентов, санкций; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «Элтико» перед ООО «Полисорб Агро» по договору уступки права требования (цессии) б/н от 22 января 2020 г. в сумме 16 255 350,00 рублей. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока. если не подана апелляционная жалоба.
Опубликовано: 02.08.2023 14:05 Обновлено: 02.08.2023 14:05