Суд рассмотрел иск участника общества о признании недействительным договора поручительства
В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился участник ООО «Капитал Девелопмент» Артамонов Александр Иванович (с долей 90% в уставном капитале) к ООО «Капитал Девелопмент», к ООО «Шелко», ООО «Покровск-Нефтепродукт», Антонову О.А. о признании недействительным Договора поручительства № 43ПНП-1- ШК/2022 от 11.05.2022, заключенного между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» (далее – Общество) и ООО «Покровск-Нефтепродукт» и применении последствий недействительности сделки.
Из материалов дела следует, что в соответствии с заключенным договором поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 ООО «Капитал Девелопмент» обязуется отвечать перед ООО «Шелко» за исполнение ООО «Покровск-Нефтепродукт» обязательств по договору поставки №43ПНП-ШК/2022 от 11.05.2022, заключенному между ООО «Шелко» и ООО «Покровск-Нефтепродукт». Договором поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 установлен предел ответственности по договору ООО «Капитал Девелопмент» в размере 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей. Судом установлено, что балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за 2021 год, предшествующий году заключения сделки составляла 13 553 000 рублей.
Поскольку цена договора поручительства составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества, то в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данный договор для ООО «Капитал Девелопмент» по количественному критерию имеет признаки крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 3 ст. 46 данного ФЗ требуется решение общего собрания участников общества. Суд признал, что Договор поручительства 43ПНП-1-ШК/2022 является для Общества крупной сделкой. Директор Общества Лузакин Р.Г., заключая договор, действовал без решения общего собрания общества, выходя за рамки своих полномочий, вопреки интересам общества.
Со стороны ООО «Шелко» и Общества суду не представлены документально подтвержденные доказательства, что общее собрание участников Общества с повесткой дня об одобрении договора поручительства (протокол № 2/2022 от 11.05.2022, на который ссылается ООО «Шелко») было проведено с соблюдением всех процессуальных требований об извещении участников, нотариальном заверении его итогов, а также возложение на одного участника полномочий председателя собрания и счетной комиссии.
Истцом в ходе рассмотрения настоящего дела было заявлено о фальсификации доказательств. Суд, назначив судебную экспертизу, исследовав представленные доказательства, установил, что собрание участников Общества по вопросу одобрения заключения договора поручительства не проводилось, решение об одобрении сделки участниками общества не принималось.
Исковое заявление Артамонова А.И. (Саратовская область) решением суда от 17.07.2024 удовлетворено в части. Суд признал недействительным договор поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022, заключенный между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск-Нефтепродукт». В части исковых требований к ООО «Капитал Девелопмент», Антонову О.А. отказано. На решение подана апелляционная жалоба. Заседание 12 ААС назначено на 16.09.2024.
Опубликовано: 26.08.2024 17:53 Обновлено: 27.08.2024 08:14